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刘钧等人增持引深交所问询 步森股份掀控制权争夺战

在去年11月才通过重庆安见汉时科技有限公司(以下简称“安见科技”)当上步森股份(002569,股吧)(002569)实控人的赵春霞,如今公司实控人的宝座还未坐满4个月,刘钧及其一致行动人就宣称要谋求公司控制权,受该消息的影响,步森股份3月1日开盘迅速涨停。而刘钧及其一致行动人的表态,则意味着步森股份将迎来控制权争夺战。

股价下跌引发控制权之争

刘钧及其一致行动人增持步森股份的行为引起了监管部门的关注,3月1日步森股份回复深交所问询函称,由于公司股价持续下跌等原因,刘钧及其一致行动人决定谋求公司控制权,回报中小股东。交易行情显示,近16个交易日步森股份区间累计跌幅达54.09%。而受刘钧及其一致行动人公开表态的影响,步森股份3月1日开盘迅速冲上涨停板,截至收盘报收20.56元/股。

据悉,在1月24日步森股份披露了《简式权益变动报告书》,刘钧及其一致行动人芒果淘、青科创于1月17日与睿鸷资产的原普通合伙人星河赢用、有限合伙人星灼企业签署了份额转让协议,芒果淘以1000万元现金收购星河赢用持有的睿鸷资产860万元出资额(出资份额比例1.03%),青科创以1.73亿元现金收购星灼企业持有的睿鸷资产8.274亿元出资额(出资份额比例98.97%),本次交易完成后,刘钧及其一致行动人间接持有步森股份13.86%的股份。本次交易前,刘钧直接持有步森股份2.2万股,交易完成后,刘钧及其一致行动人将持有步森股份1942.2万股,占步森股份总股本的13.87%。

刘钧及其一致行动人在回复深交所的问询函中表示,增持步森股份主要是对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,未来12个月将通过法律法规允许的方式继续增持步森股份;同时表示由于步森股份股价持续下跌等原因决定谋求公司控制权,回报中小股东。

值得一提的是,在去年11月步森股份才完成了控制权的“交棒”。2017年10月23日,睿鸷资产与安见科技签订了《股权转让协议》,安见科技将持有步森股份2240万股,占总股本的16%;同时安见科技接受睿鸷资产持有的步森股份1940万股股份(占总股本的13.86%)投票权委托,安见科技合计持有步森股份29.86%的投票权。上述股权转让于同年11月完成过户,步森股份控股股东由睿鸷资产变更为安见科技,实际控制人由徐茂栋变更为赵春霞。如今,公司控制权的变更“落地”还未满4个月,步森股份控制权大战就将打响。

针对公司的相关问题,

欲终止表决权委托

需要指出的是,对于谋求步森股份控制权的计划,刘钧及其一致行动人表示,包括通过协商及其他合法方式终止将睿鸷资产所持1940万股表决权委托给安见科技。但睿鸷资产曾公开做出的承诺表明将不得单独或与任何方协作对赵春霞的实际控制人地位形成任何形式的威胁,并努力维护赵春霞的实际控制人地位。

实际上,在睿鸷资产份额转让完成之后,对于睿鸷资产此前的表决权委托事项深交所就予以了关注。其中,深交所曾对步森股份下发问询函要求补充说明受让方芒果淘和青科创对睿鸷资产将公司1940万股股份的投票权委托给安见科技的安排是否存在重大变化。1月26日步森股份在回复深交所的问询函中表示,根据《投票权委托协议》约定,睿鸷资产将投票权委托给安见科技的安排不存在变化,睿鸷资产与安见科技签署的《投票权委托协议》中规定,睿鸷资产委托上述投票权的具体委托期限为2017年11月16日起至2020年10月31日止。

如今,对于谋求步森股份控制权的计划,刘钧及其一致行动人则表示,通过公开市场合法合规增持公司股份,获得更多股份;通过寻找一致行动方、一致行动协议获得更多表决权;通过征集表决权,获得更多表决权;另外,还包括通过协商及其他合法方式终止将睿鸷资产所持1940万股表决权委托给安见科技。对于刘钧及其一致行动人想要终止睿鸷资产表决权委托给安见科技一事,上海明伦律师事务所律师王智斌对

3月1日步森股份还披露了关于控股股东签署一致行动协议的公告,步森股份称,公司于近日收到控股股东安见科技的通知,安见科技与睿鸷资产于2017年10月25日已签署了《一致行动协议》。而睿鸷资产与安见科技保持一致行动的期限是自协议生效之日起至任何一方不再持有步森股份之日止。《一致行动协议》中规定,若任何一方违反协议约定,未按照协议履行其义务,或违反协议中的承诺和保证,即构成违约,应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

谋求控制权目的引关注

值得一提的是,刘钧此前曾通过资本运作上市公司东北电气而赚得盆满钵满。而现如今,在步森股份业绩承压下,刘钧欲谋求步森股份控制权的真实意图引起了市场的诸多热议。

时间回到2015年12月24日,东北电气发布公告称,公司第一大股东新东投与苏州青创签订了《股份转让协议》,新东投将其持有的东北电气流通股股份约8149万股转让给苏州青创,占东北电气总股本的9.33%,股份转让的价格为9.82元/股,总价款为8亿元。交易完成后,苏州青创成为东北电气第一大股东,而刘钧则成为公司实控人。

不过,刘钧在成为东北电气的实控人后似乎并无心经营业绩,在2016年度东北电气亏损近1亿元。随后在2017年1月24日东北电气发布了第一大股东签订股份转让协议的公告,公告显示,苏州青创将持有公司的约8149万股股份转让给了北京海鸿源,转让价格为15.95元/股,交易对价合计为13亿元。不难看出,刘钧通过资本运作东北电气收获颇丰。

回看刘钧此次拟“入主”的步森股份,公司于2011年上市,主营业务为步森品牌男装的设计、生产和销售。上市之后公司在2014年出现上亿元亏损,且在2014-2016年连续三年实现的扣非后归属净利润为亏损状态。在此背景之下,步森股份也开始了转型之路,但走得并不顺利。诸如,2017年4月步森股份曾筹划过一次拟购第三方支付和金融科技信息服务资产的重组事项,不过,在筹划5个月之后重组最终折戟;并且受监管风险影响,2017年11月30日步森股份宣布终止设立星河小贷,而星河小贷当时设立目的为能够加快公司产业转型的步伐。

根据步森股份最新披露的2017年业绩快报显示,公司2017年亏损约3662万元。在业内人士看来,在业绩承压的转型路上,刘钧及其一致行动人拟“入主”步森股份到底是炒壳还是踏踏实实搞经营有待考量。